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股东出资与公司财产的关系

来源:重庆公司解散律师   网址:http://www.myjjls.com/   时间:2015-07-14 10:07:03

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  核心内容:股东履行出资义务而形成的公司资本属于公司本身所有,出资并不导致股东对具体存在的公司资产拥有所有权。

[案情]

  原告(反诉被告):王某某等44人

  被告(反诉原告):成都市某某传媒有限责任公司

  第三人:成都市某某传媒网络有限责任公司

  原告王某某等44人诉称:2005年6月5日,王某某等44人与某某传媒有限公司签订《股权转让合同》,将其在大邑光纤电视综合信息网络有限责任公司(以下简称大邑光纤公司)51%的股权以3313828.2元价款转让给某某传媒有限公司。某某传媒有限公司支付第一笔转让款2651062.56元后,未按约在2005年12月31日前支付余款,应承担股权转让款30%的违约金。同时,某某传媒有限公司在解除大邑光纤公司所有的房地产上的抵押后,应完善后续工作,将房地产权属证书交还王某某等,因房地产未随股权转让,某某传媒有限公司还应配合办理更名手续。故诉请法院判令某某传媒有限公司支付转让余款662765.64元及违约金198829.69元;将房地产权属证书交还王某某等,并配合办理更名手续;诉讼费用由某某传媒有限公司承担。

  反诉被告王某某等辩称:某某传媒有限公司没有权利对大邑光纤公司的财务账簿进行审计。王某某等与某某传媒有限公司签订《股权转让合同》时并未约定要移交公司财务账簿。某某传媒有限公司诉请反诉被告承担违约赔偿责任,赔偿其损失1105170.69元不是事实,应当驳回某某传媒有限公司的反诉请求。

  某某传媒有限公司辩称:在签订股权转让合同当日即支付80%股权转让款,余款未给付是因为王某某等未完全履行股权转让合同的主要义务和附随义务。根据合同法相关规定某某传媒有限公司可行使先履行抗辩权。王某某等诉称的房地产权属证书并非某某传媒有限公司实际掌控,大邑光纤公司向银行贷款在2005年12月底前全部清偿完毕,诉争的房地产上的抵押关系也随之解除。某某传媒有限公司已履行了相应的义务。据此法院应驳回本诉原告的诉讼请求。

  某某传媒有限公司反诉称:王某某等利用过去控制大邑光纤公司的便利,不交出该公司2005年6月5日前的会计账簿。某某传媒有限公司在取得大邑光纤公司股权后委托四川天华会计师事务所有限公司对该公司的财务收支情况进行审计,发现反诉被告存在诸多违约行为,包括:1、在2004年4月30日(评估报告基准日)至2005年6月7日(股权转让完成之日)期间,在管道材料统计表上虚列实耗波纹管19200米,超过按所完成的工程量应耗数量9225米(单价:7.93元/米)计73154.25元。2、反诉被告利用大邑光纤公司资金249850元,购入成都市大邑县小南街铺面、子龙街平房,办至反诉被告之一“白琳”名下,装修后价值344064.90元。3、在2004年4月30日至2005年6月7日期间,反诉被告还违反国家相关法律规定,在公司经营实际亏损的情况下,以分配公司所谓利润的名义,侵占公司687951.54元。综上,请求法院判令反诉被告承担违约赔偿责任,赔偿因其恶意减损、虚增公司资产造成的损失1105170.69元;由反诉被告支付违约金331551.20元;反诉被告移交大邑光纤公司2005年6月5日前的财务账簿;由反诉被告承担全部诉讼费用。

  第三人成都市某某传媒(大邑)网络有限责任公司辩称,本诉原告的诉讼请求是公司股东之间的纠纷,不涉及第三人。公司账簿是属于公司的财产,不应由公司股东个人占有。大邑光纤公司2005年6月5日前的财务账簿反诉被告应当移交公司。

[审理]

  成都高新区人民法院经公开审理查明,2005年6月5日大邑光纤公司形成的股东会决议和股东大会决议,全体股东一致同意将公司51%股权作价3313828.2元转让给某某传媒有限公司,公司房地产未纳入资产评估范围,不在转让股权价值之内。2005年6月5日王某某等44人与某某传媒有限公司签订《股权转让合同》,约定大邑光纤公司全体股东同意将其持有51%股权作价3313828.2元转让给某某传媒有限公司。合同签订之日,受让方将转让价款2651062.56元付至出让方指定账户,余款662765.64元于2005年12月31日前支付。受让方承诺在合同签订后七个月内,在出让方配合下,解除大邑光纤公司名下房地产设立的抵押关系。若受让方违约,应承担股权转让价款30%的违约金。2005年6月修改的大邑光纤公司章程,确定某某传媒有限公司持股比例为51%。某某传媒有限公司在支付第一笔转让款2651062.56元给王某某等后,余款662765.64元未支付。2005年6月7日经工商行政管理机关登记某某传媒有限公司取得大邑光纤公司51%的股权。某某传媒有限公司已依约解除了相关房地产上的抵押关系。原告之一白玉祥当庭认可2005年6月5日前的大邑光纤公司财务账本由其保管、占有。

  另查明,大邑光纤公司于2005年12月26日名称变更登记为大邑某某光纤电视网络有限责任公司。大邑某某光纤电视网络有限责任公司又于2006年10 月16 日名称变更登记为成都市某某传媒(大邑)网络有限责任公司。

  成都高新区人民法院根据上述事实和证据认为,本诉原、被告双方在2005年6月5日签订《股权转让合同》后,本诉被告某某传媒有限公司按照约定支付了股权转让款2651062.56元,并于2005年6月7日经过四川省大邑县工商行政管理局登记确认其持有大邑光纤公司51%的股份。上述事实充分证明,本诉原告王某某等完全实际地履行了股权转让合同的义务,将其持有的大邑光纤公司51%的股份出让给某某传媒有限公司,某某传媒有限公司的持股权利得到国家工商行政管理机关的审查登记。某某传媒有限公司主张王某某等存在未履行交付大邑光纤公司账本的附随义务,既然某某传媒有限公司理解为股权转让合同的附随义务,就不足以行使先履行抗辩权而拒绝履行股权转让合同的主要义务,即全部按时支付大邑光纤公司51%的股权受让款的义务。某某传媒有限公司主张王某某等恶意减损、虚增大邑光纤公司资产的违约行为,由于双方在2005年6月5日《股权转让合同》中约定的股权价值计算期日截止于2004年4月30日,某某传媒有限公司主张王某某等违约行为的发生在2004年4月30日到2005年6月5日之间。王某某等出让股权的先行合同义务已经实际履行前提下,某某传媒有限公司以王某某恶意减损、虚增大邑光纤公司资产的违约行为主张先履行抗辩权,缺乏事实依据和法律依据。故本院支持王某某等关于某某传媒有限公司给予股权转让余款的诉讼请求。关于王某某等主张某某传媒有限公司承担迟延给付的违约金的问题,由于王某某等作为大邑光纤公司的股东,通过2005年6月和12月的两次股权转让,大多数不再具有该公司的股东身份。依照我国公司法和会计法的相关规定,公司财务账本是公司经营管理活动的载体,而非某个别股东的财产,应由公司保管和使用。本诉原告之一白玉祥当庭认可2005年6月5日前的大邑光纤公司财务账本由其保管、占有。另在大邑光纤公司的评估基准日后即2004年4月30日后,王某某等认可以公司资金购买房产过户在其中本诉原告“白琳”名下。基于以上事实,双方关于是否按时足额支付股权转让余款发生争议。某某传媒有限公司主张先履行抗辩权拒绝支付股权转让余款的法律理由虽然不成立,但是某某传媒有限公司要求王某某履行合同附随义务足以支持其反驳给付迟延的主张,故驳回王某某等要求某某传媒有限公司承担迟延给付违约金的诉讼请求。

  王某某等作为大邑光纤公司股东,依法承担股东出资义务和享有股东权益。股东权益是全体股东财产权利的量化表示,脱离具体财产形态而抽象存在,并不意味着股东可以单独或者共同对某一特定公司资产拥有排他性权利。公司资产既非某一股东的个人财产,也不是全体股东的共同财产,而是公司本身的财产。因此股东履行出资义务而形成的公司资本属于公司本身所有,出资并不导致股东对具体存在的公司资产拥有所有权。故王某某等依据2005年6月5日《股权转让合同》第四条第五款要求某某传媒有限公司承担房地产过户登记的办理义务,违背公司法基本原理。某某传媒有限公司已依约解除了相关房地产上的抵押关系。因股权受让成为大邑光纤公司的控股股东,即使王某某等直接取得大邑光纤公司的房地产所有权事实依法成立,其应当直接向大邑光纤公司主张,而不应向同为股东身份的某某传媒有限公司主张。综上,本院驳回王某某的该项诉讼请求。

  某某传媒有限公司所列王某某等三方面的违约事实发生时间均在2004年4月30日至2005年6月5日期间。同时,某某传媒有限公司依照股权转让合同第4.3条、第5.1条第2项主张王某某等违约,但在适用时间上应理解为2004年4月30日以前,因中元国际资产评估有限责任公司中元资评报字(2004)第2022号《资产评估报告书》对大邑光纤公司的有关资产和负债进行评估,评估基准日期为2004年4月30日,评估大邑光纤公司净资产为人民币6497702.36元。本诉原、被告双方就2004年4月30日至2005年6月5日期间事项的约定应当适用股权转让合同的第4.4条“甲、乙双方声明并保证:自评估报告基准日(2004年4月30日)至本合同生效之日期间,大

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